留守长安的凉州牧贾诩，沉着应战……
七月十五日，当马超挟连胜之威，直扑陈仓的时候。途经吴岳山，却遭受曹军伏击。曹军大将张郃、徐晃二人，早就奉命潜伏吴岳山。当马超大军经过之后，曹洪在陈仓集结一万曹军，做出与马超决战的态势。
就在双方鏖战之时，张郃徐晃突然自吴岳山杀出，猛攻马超后军。
马超大军顿时乱作了一团，在曹军前后夹击之下，最终惨败而走……军师中郎将胡遵，在乱军中被张郃斩杀。马岱在吴岳山下，为掩护马超，力战而亡。马超突出重围后，不敢滞留，急忙向番须口逃奔。
哪知道，就在马超接连获得胜利的时候，汉阳太守石韬，得徐庶之命突然出击，偷袭陇关，而后将番须口复夺。马休虽拼死抵抗，奈何徐庶和石韬，集结三万兵卒强行攻击，虽死伤惨重，但最终还是夺回番须口。
马休在番须口血战一天一夜，在内无粮草，外无援兵的情况下，纵火焚烧回城，而后自尽身亡。马超闻听消息，大惊失色。番须口被占领，等于是断了他的归路。而此时，曹洪、徐晃两人已经合兵一处，自吴岳山追击而来。马超边战边退，最终只能退守阳城，死守已待援兵。
马超的援兵在哪儿？
便是那杨、韦两家兵马。
只是，他没有想到，这一场闹剧，从头到尾都是贾诩一手策划。
从许都秘密调来了张郃徐晃两人，而后让出番须口，使马超进兵关中。
说穿了，也就是诱敌深入，关门打狗！
此前，贾诩得到曹朋密报，严密监视杨范韦从两家。而在此之前，他也早有提防，对京兆韦氏和弘农杨氏，有所怀疑。可惜，苦于没有证据，无从下手。如果强行镇圌压，还要担心关中豪强的想法。毕竟，韦氏也好，杨氏也罢……我们斗，是我们自家的事情。你要把两家连根拔起，不免会生出唇亡齿寒之感。所以细想下，唯有让两家主动出手……
于是贾诩和曹洪商议，并做出兵力空虚之态势。
韦从杨范，果然上当，于是兴兵作乱。
就在马超死守阳城，苦苦等候援兵的时候。秘密屯扎于河洛的许仪，突然发动了攻击。突破函谷关，攻克弘农。把杨氏满门，勿论奴仆，勿论男女，八百余人全部俘获。紧跟着，许仪长圌驱圌直圌入，复夺湖阳、华阴。
而平陵窦氏，也在得到了贾诩反攻命令之后，纠集数千人，出兵救援。
马超惨败吴岳山，令韦从杨范两人猝不及防。
等他二人反应过来时，张郃率部已抵达灞桥……
与此同时，许仪兵临冢领山，将叛军团团包围。韦从两家的部曲，多是乌合之众，临时召集来的兵马。当曹军包围他们之后，顿时乱作一团。
韦从还想顽抗，并号召关中豪强响应。
七月二十日，河东卫氏裴氏两家纠集部曲五千人，进驻关中，扬言平叛。
二十一日，朝那皇甫坚寿令长子皇甫奇率部出击，进驻关中。
各家豪强反应如一，和两家划清了界线。
二十三日，叛军出现了溃败迹象。
贾诩下令长安各门打开，发动总攻击。张郃、许仪、以及关中豪强联军同时行动，韦从大败而逃，杨范被当场活捉。贾诩发出千金悬赏，诛杀韦从。
二十四日，杨范连同满门八百七十四人，被斩杀于长安菜市口。
二十五日，韦从被仆从所杀，首级送往长安。
一场轰轰烈烈，看似波澜壮阔的起事，只持续了十八天的时间，便彻底结束。京兆韦氏，弘农杨氏从此从关中豪强的名单中被抹去，消亡于历史的长河之中。
贾诩旋即整顿兵马，并报备邺城。
而曹洪徐晃则把阳城团团包围，马超此时，已成为瓮中之鳖。
至于何时发动总攻？
不急！
且磨一磨马超的性子再说……
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建安十四年四月末，陇西太守命南部都尉郝昭，率部反攻。
白马羌和参狼羌不敢继续纠缠，狼狈逃回湟中。而郝昭，则趁势率部攻入武都郡，夺取武都道、下辨、羌道与上禄四县，汉中门户，由此被打开。
张鲁此时正焦头烂额。
西川兵马频繁调动，在白水关出没，似有出兵迹象。
对于刘璋，张鲁是切齿痛恨，但又奈何不得，顾虑极深。听闻西川兵马有异动，张鲁不敢掉以轻心，立刻使功曹阎圃，率部驻守沔阳，防止刘璋偷袭。
阎圃，是益州巴西人，素有谋略。
他建议说：“主公而今无需担心西川，反倒是当提防曹操。”
“何以见得？”
“西川而今正混乱，刘璋自顾不暇，甚至不惜请来刘备帮忙，驻守南中。我听人说，成都现在物价暴涨，颇有些混乱。刘璋正全力负责此事，哪有精力，出兵汉中？反倒是曹操族侄，那新任司隶校尉曹朋，狡诈多谋，用兵如神。西北之乱，困不住他多久，马儿早晚被他所败。
到时候，他又岂能坐视武都，为主公所有？
一俟武都告破，他势必要攻取汉中。曹操野心勃勃，早就窥视西川，而汉中又是往西川的要地，曹朋必然也清楚这一点，不会放过汉中……”
“子农所言极是！”
张鲁这个人，还是能听得进意见。
但西川兵马的调动是事实，却让他不敢掉以轻心。
“这样吧，我让仲祺驻守阳平关，如此一来，汉中高枕无忧。”
“主公，若单凭死守，绝难阻拦曹军。今武都兵力空虚，正是主公谋取之时。只要占领了武都，可西联湟中羌氐，进可攻汉阳陇西，退可以坚守。凭借汉中之地理，与曹军周旋……圃愿领兵，为主公夺取武都。”
这，原本是一个极好的计策。
如果张鲁听进去了，曹朋想要打进汉中，少不得要费手脚。
可张鲁而今哪能听得进去？
在思忖良久之后，他还是决意让阎圃镇守沔阳。
阎圃虽然不同意，却也无法改变张鲁的决意。在离开南郑的途中，阎圃仰天长叹：“汉中，亡不久矣。”