也许是因为害怕，刘表的动作很快。
泰平四年一月中旬，刘磐刘巴的大军穿过山，进入武陵之内。李严屯军三万，驻扎夷道。
不为别的，夷道是武陵门户，同时也是南郡进入武陵的必经之路。
刘表给李严的指令非常简单，那就是要保证刘磐大军的粮道畅通。同时，如果刘磐出现危险，李严还要接应刘磐刘巴，保证二人安全。此外，荆州水军大都督蔡瑁奉命在公安至作唐（今湖南安乡）一线立下水寨，防止甘宁的锦帆营自云梦泽入浣水，在水路上偷袭接应。
按照刘表的设计，此战还将调集荆襄水陆两军共二十万人马，差不到达到了荆州总兵力的一半。意图非常明显：务必将武陵一举攻占，断绝关中军自西川出兵，如今江南的道路。
刘磐如今，意气风发。
大军过山之后，刘磐找到了刘巴。
“军师，我拟兵分两路，一举击溃逆贼。”
刘巴问道：“公子打算如何分兵，又如何击溃逆贼呢？”
刘磐说：“武陵之重，在于临浣、酉阳两镇。你我兵分两路，一路猛攻临浣，一路做势佯攻酉阳。如此一来，壶头山蛮子定然会分兵支援酉阳，而后我在大庸突然回师，夺取浣南县。”浣南县（今湖南桃源），是壶头山和武陵郡治临浣的交接地。
刘磐地这个主意不差。有声东击西的巧妙。调动壶头山五溪蛮的兵马，而后切断沙摩柯和周昕地联系。只要运用的得当，就可以达到此战地目的。攻占临浣。等于断去五溪蛮一臂。
刘巴想了想，觉得刘磐这个主意不错。
“公子此计甚妙……我愿领五千人马做疑兵。调动壶头山蛮子。公子领兵攻打临浣，如何？”
刘磐点头答应，“自大庸至浣南，需经浣水。军师渡河时当小心谨慎，莫中了贼人的埋伏。我于临浣佯攻，一俟军师占领浣南，我会立刻展开对浣南的攻击。最迟三十天，当夺取临浣。”
“就依公子！”
刘巴之所以要这样做。原因非常简单。
夺取浣南，将不可避免的遭遇沙摩柯的攻击。刘磐年轻气盛，且又有武力，保不齐一时头脑发热，就会和沙摩柯硬抗。也不能说刘磐无能，而是刘巴倾荆襄武将，无人能敌沙摩柯。
所以，夺取浣南。还是由他完成。
两人拿定了主意，立刻加紧行军的步伐。于一月二十三日，攻破零阳，然后兵分两路。
刘磐领大军直扑临浣，又命张虎随刘巴行动。无他。毕竟刘巴是一个文士，不擅长两阵搏杀。
单说刘巴，率领大军出零阳直奔酉阳。
沿途使用减兵增灶之法，做成了大军主力是要夺取酉阳的态势。二月初，刘巴在大庸击溃周芳所部。入驻大庸城。派出斥候探马打听消息。两日后得知壶头山蛮王沙摩柯，亲率一万人增兵酉阳。刘巴不禁笑了……看样子刘磐此计已经成功了。如今可以回师，攻打浣南。
不过，刘巴还是很小心。
借口在大庸损失惨重，留五百人驻守大庸，做出大军仍在大庸休整地态势。
他星夜领兵，出大庸（今湖北张家界，古庸国）折返原路，过水，向浣水方向急行军。
只三日，刘巴饮马浣水。
而根据斥候回报，沙摩柯此时刚抵达酉阳，而浣南只有八百健卒驻守，同时屯集了五溪蛮供应临浣的粮草辎重。
没想到，这浣南居然是临浣的仓廪！
刘巴大喜望外，不过并没有因此而忘记小心谨慎。
他亲领小股兵马渡过浣水，在确定没有危险之后，才发出讯号，命张虎领兵渡过浣水。
过了浣水之后，只需向南过狮子岭，就可以看见浣南了。正值仲春，浣水两岸草木丰茂。
刘巴没有在白天行军，而是让士卒们躲在芦苇荡中休整了一个白昼，当夜幕降临后，才动身兵法狮子岭。这里是五溪蛮的领地，白天行军，极易被对方察觉，夜晚行军的话，更安全。
入夜，壶头山突降雨水。
泥泞的道路，令行军变得困难了许多。
一不小心，脚下打滑就会从岭上摔下去。虽然狮子岭不算高，可山路上遍布嶙峋怪石。摔下去就算是不死，也会是骨断筋折。弄个不好，被山岭上的乔木贯穿身体，更是会丢了性命。
刘巴眼见已经过了二更天，大军的行进速度却越发缓慢，不由得心中着急。
“张虎，督促大家，加快速度。四更天时，必须绕过狮子岭，天亮之前，我们要夺取浣南。”
“可是山路难行，需打探路径啊。”
“都这时候了，还打探什么。传我命令，三军强行军……不计死伤，务必要在四更绕过狮子岭。”
强行军，似乎也只有这个办法了！
张虎立刻组织出一支督战队，命士卒加快行军速度。
一时间，士卒们怨声载道。可是面对督战队冷森森地钢刀，他们也只好咬着牙往前走了。
与此同时，狮子岭上，一支隐藏在丛林怪石中的人马，正静悄悄的看着荆州军行进。
三名年轻的将领，匍匐在巨石之后。
雨水打在他三人的身上，冰凉……可是三人却好像没有感觉一样。静静地观察着荆州军。
“叔峻，为何还不动手？”
年轻地周延，忍不住低声的询问。
张任一笑。露出一口雪白的牙齿，令人不禁心中发寒。
“看见那个骑马地家伙了吗？”
张任用马鞭一指在队伍后方地刘巴。“射人先射马，擒贼先擒王。那厮是贼军地主将，只要杀了他，这些荆州军就是一群乌合之众。传我将令，待那厮过来之后，技击士先行攻击，射杀此人……还有那个步行提刀，看上去很壮实的黑脸汉子。也不要放过……周庆，准备！”
周庆立刻传令，命人将一种五溪蛮特制地口哨，含在了口中。
当刘巴率众从山下走过的时候，只听一阵刺耳的，如同鬼叫一般的哨音，在夜幕中突然响起。
紧跟着，山岭上伏兵四起。
技击士手中数十张强弓。对准了刘巴。