白天李定国已经观察好了福宁军的阵势，晚上三西营齐动手迅地把堵着城门的大石搬开。城门打开之前，李定国就让部分士兵从城墙上缒下，等城门一开，三西营的三个马队就呼啸而出，事先出城的小队跟着一起起冲锋，城外的福宁军哨兵刚刚报警，闯军的步骑就已经杀到面前。
忙碌了一天的福宁军此时大部都在睡觉，郑芝龙认定李定国会死守城池所以考虑的是如何用火炮把闯军淹没，今晚临睡前他还讥笑了一通李定国的愚蠢：觉得对方对福宁军强大的火力毫无概念。
营外响声大作后，郑芝龙睡得迷迷糊糊地走出帐篷，听到围着谷城的壕沟那边传来正天动地的杀喊声，刘香没有带军队来所以也在郑芝龙的主营里住，他赶出来的时候看见郑芝龙正冲着谷城愣：“这李贼不是把城门都堵死了么？”
“从城上缒下来的敢死队吧？”黑灯瞎火的刘香也搞不清生了什么事情，连忙建议道：“不会有多少人的，还不赶快派兵杀光他们？不然我们的大车就全毁了。”
郑芝龙命令军队打起火把反攻，以免黑暗中自相残杀。
这时西营已经涌出谷城，对面明晃晃的福宁军正是极好的靶子，见闯军火力凶猛，郑芝龙这才恍然大悟：“这李贼，他不堵门了啊！”
此时从两侧城门杀出的西锋、西锐营也击溃当面壕沟里福宁军，从左右包抄杀来。郑芝龙见福宁军阵脚大乱，气恨恨地说道：“这李贼，也算是懂点兵法啊。”说完急忙命令各营坚守营盘，准备防御，可是黑夜里福宁军指挥不畅，郑芝龙既不是知道敌军在哪，也不清楚自己的手下是否安全回到各自的营盘。反之李定国事先早就分配好任务，一伙儿功夫就有好几座福宁军的军营被攻占起火。
见大势已去，郑芝龙只好全力鸣金撤兵，以免遭到更大的损失：“李贼一个目不识丁的农民，没想到居然这么狡诈，算了，等天明再和他算账。”
刘香和郑芝龙一口气退兵十余里，逃到汉水边上的时候天刚蒙蒙亮，刘香看着身后黑乎乎的旷野：“我们还是赶快退兵吧。”
环规周围，郑芝龙见四万大军跑散了得有一半，心里起恨交加，听刘香这么说更是不满，暗道：“要是你把肇庆军也带来，那李贼就是吃了熊心豹子胆也不敢出城袭击啊，现在退兵？那我回去和施大帅怎么交代？”
“背水列阵！”郑芝龙下令剩下的一半福宁军背水摆开阵势，对刘香解释道：“虽然被李贼偷袭，但他只有万把人，断然不敢在白天和我军对垒。等天明后我把李贼逼回谷城去，收拢了我们的散兵再走。”
此时福宁军几天来辛苦搬运到城墙边的工程器械都被闯军捣毁，辛苦运来的火炮和火药都被闯军缴获。而李定国得了便宜仍然不肯卖乖，亲自带着三西营继续追击败逃的郑芝龙，他赶到汉水边上的时候，正好看见郑芝龙迎面列下大阵。
“官兵这是干什么？”西锐营营官张献宝看得目瞪口呆。
“黄侯从哪里寻来的这两个草包？”李定国望着对面郑芝龙和刘香的大旗捧腹大笑。
“大将军总说福宁军是镇东侯的心腹、嫡系，怎么军中会有这样愚蠢的将领？还让这种蠢货来领军？”参谋们看着这种不可思议的军阵后议论纷纷，这次听说福宁军前来后，许平还让人快马加鞭给李定国送信，让他可战则战，不可战则退，或是坚守谷城等他来给三西营解围。
“坚守谷城，等大将军前来再消灭福宁军算什么好汉，待我全歼这股官兵，再与诸君痛饮。”李定国见对方沿着河水布阵也不着急了，慢悠悠地观察起郑芝龙的阵型，寻找着其中的弱点和疏漏：“背水之阵如何调动？不必慌张，先看清楚了再狠狠地打。”
看到闯营不继续追击了，郑芝龙面有得色，对身边的刘香道：“当年兵仙以两万大破二十万赵军，靠的就是背水之阵，今天我有两万大军，可对面却连二十万都没有。你看，闯贼看到我的军阵就胆怯了吧，我们先不着急进攻，等闯贼后退时我们再来一个趁胜追击。”
李定国仔细观察了一会儿，确认福宁军确实是一条一字长蛇阵，而此时他派去两翼的探马也先后回报——东西都没有福宁军的伏兵。还有人报告在上游找到了一些渔民和船只，李定国命令骑兵退出战场，准备渡河平行追击。
“或许这两草包是想学韩信，背水一战吧。”李定国端着望远镜一边看着对面的福宁军，一面抑制不住地笑个不停：“韩信固然是背水一战，可惜太史公惜墨如金，不知道有多少布置没有细述，这郑芝龙和刘香二人，看到背水一战四个字就学，真是可笑啊。”
侦查完毕后李定国不再多做等待，立刻命令全军起进攻，先是试探性的，同时攻打福宁军一字长蛇阵的中央两侧，做出把福宁军一分为三的举动。在闯军的猛烈进攻下，遭到攻击的福宁军很快就被打得连连后退，李定国操纵着部队交替进攻，而福宁军背后就是大江，无法迂回调动，后排的生力军被前排败退的同伴压回也无法上前交战，若不能挤到两边的同伴阵里就只好往江里跳。
福宁军中本来就都是福建子弟，几乎人人会水，见形势不好兼江水又不是很急，被推搡到水边的士兵索性就脱了军服往水里跑。
本来只是一个试探性的进攻，李定国见效果比他想像的还要好，就取消了本来的中央猛攻，把预备队投入展这两处的佯攻。
等闯军杀到江边上时，看到的是一地的衣服，来不及向两翼逃开的闽兵都投水脱离战场，有的水性好的已经在对面上岸了。
被从中央将旗切割下的福宁军两翼，见闯军来势汹汹而且又失去指挥，也各自向两翼撤退，这样只剩下中央的五千多福宁军被三西营包围在江边。
中央的两侧被突破防线后，郑芝龙也看不清到底外围的福宁军在干什么，他先是命令军队反击，准备与两翼夹击突入防线的闯军，但面前还有闯军，背靠江水的中央部队无法完成旋转。等过一会儿后，郑芝龙看到三面都是围上来的闯军，才知道大事不妙，失去指挥的部下多半是撤退了，郑芝龙二话不说，三下五除二就把脱了个赤条精精，一猛子就向身后的汉水里扎去。
这时刘香急得是满头大汗，他一扭头不见了郑芝龙的身影，连忙回头向水里看去，看见一条白流正快地窜向对岸，气得刘香指着那条人形大骂道：“都什么时候了，你跑得了吗你？”
此时闯营已经有部分士兵或扎木筏，或用在江边搜到的渔船渡河，刘香看到对面已经有一批打着闯营旗号的骑兵登陆了。